Cassazione: gli amministratori rispondono solo per colpe proprie dirette

La Corte di cassazione, con l’ordinanza numero 15822 depositata ieri ha stablito innnanzitutto la competenza della Sezione Specializzata in materia di Imprese a giudicare anche dei fatti di responsabilità extracontrattuale degli amministrati e liquidatore della società. Caso assai diffuso. Liquidazione della società nonostante la presenza di debiti sociali. Il Tribunale riconosceva la legittimità dell’azione risarcitoria. La Corte di appello, invece, dichiarava innanzitutto nulla la decisione di primo grado per aver omesso di applicare le regole sul processo societario e sulla composizione collegiale. Nel merito, riteneva infondata la domanda per non aver provato un comportamento degli amministra- tori e del liquidatore idoneo a danneggiare l’attrice né che il suo debito potesse trovare soddisfazione nel patrimonio sociale al momento della liquidazione.

Secondo la Corte di appello, la richiesta risarcitoria si era limitata a dedurre il mero inadempimento contrattuale della società, di per sé inidoneo a fondare la responsabilità di amministratori e liquidatore.

Da qui il ricorso per cassazione con la decisione che ha respinto il ricorso confermando la sentenza di appello In merito alla competenza.

I Giudici di Legittimità hanno affermato che le sezioni specializzate in materia di imprese, sono competenti anche in ordine alla domanda del creditore di una società di capitali volta alla condanna degli amministratori e del liquidatore al risarcimento dei danni cagionati per l’avvenuta cancellazione della società dal registro imprese, pur in presenza del credito vantato dal creditore sociale.

Tuttavia, la Corte ha precisato che l’inadempimento contrattuale di una società non può, di per sé, implicare la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente.

Ciò in quanto si tratta di una responsabilità extracontrattuale che postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli stessi amministratori. Tale responsabilità esclude quindi che detto inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a legittimare un’azione di responsabilità.